Principes de gouvernance du Groupe Orabank

La gouvernance au cœur de la responsabilité d’entreprise et de la performance globale. Orabank s’appuie sur une organisation claire, transparente et efficace de sa gouvernance. Nos administrateurs s’engagent avec loyauté et peuvent justifier à tout moment de leur honorabilité. Ceux-ci sont annuellement évalués suivant un modèle interne (autoévaluation) ou externe (par un prestataire externe).

9

administrateurs

2

femmes administratrices

3

administrateurs indépendants

86%

présence aux réunions du Conseil d'Administration

5

Comités du Conseil d’Administration

Gouvernance

Le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de l’activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Cette mission générale est déclinée en ces termes par la Charte de gouvernance de notre groupe bancaire.

Conseil d’Administration

Composition du Conseil d’Administration
Oragroup est administré par un Conseil d’Administration composé de 9 administrateurs, dont 3 sièges attribués à des indépendants. Toutes les banques filiales d’Oragroup ont un Conseil d’Administration. Les Conseils ont une composition équilibrée entre administrateurs indépendants et administrateurs exécutifs, et se réunissent plusieurs fois par exercice.
Au 31 décembre 2019, les neufs membres du Conseil d’Administration sont :
  • Monsieur Vincent LE GUENNOU
  • Monsieur Ferdinand NGON KEMOUM
  • Monsieur Brice LODUGNON
  • Monsieur William NKONTCHOU
  • Madame Anne Claire GREMEAUX
  • Monsieur M’Baye THIAM
  • Monsieur François KLITTING (indépendant)
  • Monsieur Alassane BA (Indépendant)
  • Madame Marie Ange SARAKA YAO (Indépendant)
Le 10 décembre 2019, le Conseil a connu le changement du représentant permanent de l’actionnaire majoritaire ECP Financial Holding LLC. Ainsi, Monsieur Hurley DODDY, ancien représentant permanent a cédé sa place à Madame Anne-Claire GREMEAUX, nouveau représentant permanent.
Conformément aux accords de gouvernance convenus entre les actionnaires de la Société, trois personnes physiques désignées par les actionnaires DEG, BIO et PROPARCO participent également aux réunions du Conseil d’Administration en qualité d’observateurs (sans droit de vote).

Présidence

La présidence du Conseil d’Administration est assurée par Monsieur Vincent Le Guennou nommé depuis 2009.

Nomination des membres

La durée du mandat des membres du Conseil est de 3 ans, renouvelable.
Les dispositions réglementaires relatives aux conventions réglementées sont strictement respectées.

Gouvernance éthique

Le Conseil d’Administration s’assure d’avoir en son sein au moins 1/3 d’administrateurs indépendants, selon les recommandations relatives à la circulaire n° 01-2017/CB/C relative à la gouvernance des établissements de crédit et des compagnies financières de l’UMOA. Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Le Conseil d’Administration débat chaque année sur le rapport du Comité de Gouvernance de la situation d’indépendance de chaque Administrateur Indépendant au regard des critères posés par la circulaire n° 01-2017/CB/C relative à la gouvernance. Le Conseil d’Administration considère les administrateurs ci-dessous comme indépendants :
  • Madame Marie-Ange SARAKA YAO
  • Monsieur François KLITTING
  • Monsieur Alassane BA.
Il n’existe pas de conflits d’intérêts entre les Administrateurs indépendants et la Société.
Les Administrateurs adoptent un comportement loyal à l’égard de la société. Ils doivent faire preuve de courage, de transparence, d’intégrité et de discernement. À tout moment, ils doivent pouvoir justifier de l’honorabilité nécessaire à l’exercice de leur mandat. Ils doivent être disponibles et s’impliquer activement dans l’exécution des missions et charges qui leur sont confiées.
Il a été mis en place un Comité Ethique et Bonne Gouvernance qui recueille et traite tous les sujets relatifs à l’éthique, à la déontologie et à la gouvernance. Il s’agit de l’un des Comités les plus actifs du Conseil d’Administration du groupe Orabank qui a fait adopter en 2015 une Charte de gouvernance applicable à l’ensemble des agents et dirigeants du Groupe ainsi qu’un Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.
En dehors des règles de fonctionnement du Conseil d’Administration fixées par les statuts de la Société, celui-ci s’est doté d’un Règlement Intérieur qui définit les droits et devoirs des Administrateurs et précise les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés conformément aux statuts, et d’une charte de l’administrateur

Fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est investi de tous les pouvoirs d’administration de la Société, sous les seules limites fixées par la loi et les statuts.
Ainsi, le Conseil d’Administration a pour fonction entre autres :
  • Définir et approuver la stratégie globale du Groupe, son cadre général de gouvernance, sa culture d’entreprise ainsi que ses principes et ses valeurs.
  • Assumer la responsabilité ultime de la solidité financière de la Société et de sa conformité aux dispositions légales et réglementaires régissant ses activités.
  • S’impliquer de manière effective dans les activités de la Société, conformément à ses attributions légales, réglementaires et statutaires en s’informant des changements importants découlant de l’environnement économique ou opérationnel de l’établissement et en agissant en temps opportun pour protéger les intérêts à long terme du Groupe.
Le Conseil arrête le calendrier de ses réunions dont la périodicité, sauf réunion urgente ou nécessaire dans l’intérêt de la Société, est trimestrielle. Il est convoqué par lettre envoyée une dizaine de jours à l’avance. Les documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs sont joints à la convocation ou transmis dans les jours qui suivent et au moins sept (7) jours avant la réunion du Conseil.
Le Conseil d’Administration débat de sa composition, de son organisation, de son fonctionnement et procède à l’évaluation de ses travaux au moins une fois par an. Le procès-verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation lors de la réunion suivante. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 4 fois par an, sur convocation de son Président. Au cours de l’exercice 2019, le Conseil s’est réuni à sept reprises.
La durée moyenne des réunions est de 4h et le taux moyen de présence des administrateurs en séances ordinaires a été de 86%. Le Conseil d’Administration a consacré l’essentiel de ses travaux à la gouvernance, au suivi de l’activité, à l’examen des comptes annuels, semestriels et de l’information réglementée, à la stratégie et à sa mise en œuvre et à la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle.
Il se saisit, dans la limite de l’objet social, de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Directeur Général.
Comités spécialisés
Sans préjudice des dispositions légales et réglementaires en vigueur, le Groupe a mis en place des comités spécialisés chargés d’assister le conseil dans sa réflexion et ses décisions. Ces comités sont :
    1. Comité d’Investissement et de la Stratégie
    2. Comité d’Audit et Conformité
    3. Comité Ressources Humaines et Rémunérations
    4. Comité des Risques
    5. Comité Ethique, Bonne Gouvernance et Nomination
Les attributions et les règles de fonctionnement de chacun de ces comités sont définies par leurs chartes qui ont été validées et adoptées par le Conseil. Ces chartes ont par ailleurs été mises en conformité avec les dispositions de la circulaire n° 01-2017/CB/C relative à la gouvernance des établissements de crédits et des compagnies financières.

Formation continue

Parallèlement à l’évaluation, une formation ciblée est organisée pour tous sur les normes et les enjeux de la bonne gouvernance. En 2018, s’est tenue une session de formation des Administrateurs et des Dirigeants du Groupe, sur l’impact des circulaires de la Commission Bancaire sur les activités des banques de l’UMOA.

Évaluation du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration procède à une évaluation annuelle de son fonctionnement dans le but de réaliser une introspection sur son rendement, par l’apport tant individuel que collectif des administrateurs, d’apporter les ajustements requis et de mettre en relief les besoins en formation des administrateurs.
En 2015, a eu lieu une première auto-évaluation des administrateurs, pilotée par le Comité Ethique et Bonne Gouvernance du Conseil. Depuis 2017, elle est combinée à une évaluation menée par un cabinet externe. Le système d’évaluation de nos administrateurs est également axé sur la problématique Ethique et Déontologie.
Le bilan de l’année 2019 a été réalisé avec les membres du Conseil d’Administration à mi- juin 2020. Cette opération qui comporte une enquête dépouillée et analysée par le Comité de Nomination en vue d’une présentation au Conseil, a permis de dégager de nouveaux axes de progrès qui ont été discutés et débattus en Conseil d’Administration.

Diversité du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration compte deux femmes parmi ses membres, Mesdames Anne Claire GREMEAUX et Marie Ange SARAKA YAO. Le Conseil d’Administration veille à ce que sa composition reflète équitablement les droits de vote que peuvent exercer ses actionnaires et l’internationalisation des activités du Groupe avec notamment la présence d’administrateurs de nationalité et cultures différentes.

Rémunération des organes de gouvernance

Les Administrateurs perçoivent des indemnités de fonction dont le montant, fixé annuellement par l’Assemblée Générale, est réparti par le Conseil d’Administration. Le montant des indemnités de fonction versés aux Administrateurs a été régulièrement porté à la connaissance des Commissaires aux Comptes.

Direction générale

Délégation de l’autorité

Depuis le 1er juin 2019, Monsieur Ferdinand NGON KEMOUM exerce les fonctions de Directeur Général, assisté de Monsieur N’DIAYE Cheikh Tidiane. Le Directeur Général, et le Directeur Général Adjoint sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Assemblées Générales et spécialement réservés au Conseil d’Administration par les dispositions légales et/ou par les présents statuts. Leur mandat ne comporte aucune limitation particulière de pouvoirs.
Le Règlement Intérieur comporte différentes dispositions destinées à favoriser une prise de décision éclairée s’agissant d’opérations importantes ou stratégiques.
Dans le cadre d’une analyse interne réalisée sur les points à pérenniser et à améliorer de la gouvernance d’Orabank, des mesures ont été adoptées et mises en œuvre :
  • Élaboration d’une charte définissant une organisation claire, transparente et efficace entre la holding et les filiales
  • Formalisation des différentes procédures Groupe
  • Renforcement de l’organisation de la holding par la création et le raffermissement des fonctions clés d’appui aux filiales
  • Mise en place des comités de management
  • Réforme du processus d’approbation des crédits en instaurant plus de collégialité dans les décisions
  • Adaptation du système de délégation de pouvoir
  • Anticipation de notre conformité vis-à-vis des régulateurs pour s’aligner dès 2017 sur les normes Bâle II et III
Dans le prolongement des opérations de croissances externes réalisées par Oragroup, une deuxième phase consiste à consolider et à rentabiliser l’ensemble des entités du Groupe. Cet objectif couplé aux défis auxquels est confronté le groupe Orabank dans les pays de présence, a conduit Oragroup à définir une vision stratégique à moyen terme qui consiste à bâtir un groupe bancaire de premier plan qui participe au financement du développement durable de l’Afrique.
Sa mission va consister essentiellement à apporter à sa clientèle, des produits bancaires et services financiers sur-mesure, répondant aux meilleurs standards internationaux et leur permettant de réaliser leurs projets dans les meilleures conditions.
Responsabilité Sociétale du Groupe
La Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) est au cœur de nos métiers et notre groupe œuvre à une création de valeur intégrée, ne se limitant pas qu’à notre performance en matière de résultats financiers mais intégrant également la nature des ressources engagées pour l’obtention de ces résultats ainsi que l’impact de ces derniers sur nos parties prenantes et envers la société de façon générale.
La Direction Générale fixe des objectifs en matière de contribution sociétale en faveur de l’Afrique et valide chaque année le rapport intégré qui présente nos engagements et résultats soutenant les ODD des Nations Unies et s’appuyant sur des cadres internationaux reconnus tels que les normes GRI et les principes PRI.

Gestion des risques

Amélioration continue de la maîtrise des risques

Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques de ORAGROUP s’inscrivent dans le cadre d’un dispositif conforme à la circulaire N°003/2017 de la Commission Bancaire relative à l’organisation du système de contrôle interne des établissements de l’UMOA. Le Groupe Orabank dispose de fonctions de contrôle en matière d’audit interne, de gestion des risques et de conformité.
La fonction gestion des risques supervise les risques pris sur l’ensemble des activités du Groupe Orabank. Le dispositif de gouvernance de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe Orabank assure une participation effective du Conseil d’Administration et de l’organe exécutif à travers la supervision des fonctions ainsi que de l’existence d’un réel environnement de gestion des risques. La structure organisationnelle de la Gestion des risques du Groupe Orabank est organisée autour de trois principaux piliers : Gouvernance, gestion et contrôle.
Cette structure permet ainsi :
  • Une supervision par le Conseil d’Administration et l’Organe Exécutif ;
  • L’existence de fonctions indépendantes de gestion des risques assurant une séparation ; entre les unités opérationnelles et les fonctions de contrôle ;
  • L’existence d’unités indépendantes de contrôle.
Orabank s’engage à l’amélioration permanente de son dispositif d’identification, d’évaluation, de suivi, de contrôle et de maîtrise des risques liés à ses activités. Depuis 2015, notre modèle de croissance connait une grande mutation et le Groupe Orabank intègre les standards de gestion des banques internationales. L’une de nos principales missions est de maintenir en place un solide système de gestion des risques qui permet de soutenir de manière continue la croissance du Groupe Orabank.
Ceci permet de superviser et de gérer l’ensemble des risques pris sur les activités des entités tels que les risques de crédit, les risques opérationnels, les risques de marché, le risque stratégique, les risques sociaux et environnementaux. Le Système de Management des Risques Environnementaux et Sociaux (SYMRES), mis en place par le Groupe Orabank, est utilisé dans l’octroi de financements et vise à identifier les risques sociaux, environnementaux et de gouvernance potentiels liés à tout projet d’investissement soumis à la banque.