Principes de gouvernance
La gouvernance au cœur de la responsabilité d’entreprise et de la performance globale. Orabank s’appuie sur une organisation claire, transparente et efficace de sa gouvernance. Nos administrateurs s’engagent avec loyauté et peuvent justifier à tout moment de leur honorabilité. Ceux-ci sont annuellement évalués suivant un modèle interne (autoévaluation) ou externe (par un prestataire externe).
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11
administrateurs
2
femmes administratrices
4
administrateurs indépendants
93%
présence aux réunions du Conseil d'Administration
5
Comités du Conseil d’Administration
Structure de gouvernance
Le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de l’activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Cette mission générale est déclinée en ces termes par la Charte de gouvernance de notre groupe bancaire.
Composition de l’organe de gouvernance le plus élevé et de ses comités
Oragroup est administré par un Conseil d’Administration composé de 11 administrateurs, dont 4 sièges attribués à des indépendants. Toutes les banques filiales d’Oragroup ont un Conseil d’Administration. Les Conseils ont une composition équilibrée entre administrateurs indépendants et administrateurs exécutifs, et se réunissent plusieurs fois par exercice.
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration était composé de onze administrateurs dont deux femmes pour neuf hommes, et quatre indépendants :
- Monsieur Vincent LE GUENNOU, non exécutif et Président du Conseil ;
- Monsieur Ferdinand NGON KEMOUM, exécutif assumant la fonction de directeur général ;
- Monsieur Brice LODUGNON, non exécutif ;
- Monsieur William NKONTCHOU, non exécutif ;
- Monsieur Jean-Louis MATTEI, non exécutif ;
- Monsieur Ibrahima DIOUF, non exécutif et représentant permanent d’actionnaire ;
- Madame Anne-Claire GREMEAUX, non exécutif et représentant permanent d’actionnaire ;
- Monsieur Alassane BA (Indépendant) ;
- Monsieur François KLITTING (Indépendant) ;
- Madame Marie-Ange SARAKA YAO (Indépendant) ;
- Monsieur Tchétché N’GUESSAN (Indépendant).
Présidence de l’organe de gouvernance le plus élevé
La présidence du Conseil d’Administration est assurée par Monsieur Vincent Le Guennou nommé depuis 2009.
Nomination et sélection des membres l’organe de gouvernance le plus élevé
La durée du mandat de tous les administrateurs est de trois ans renouvelables.
Le tiers des membres du Conseil est constitué d’administrateur indépendant.
Le Conseil d’Administration veille à ce que sa composition reflète équitablement les droits de vote
que peuvent exercer ses actionnaires et l’internationalisation des activités du Groupe avec notamment la présence d’administrateurs de nationalité et culture différentes.
Conflits d’intérêts
Le Conseil d’Administration s’assure d’avoir en son sein au moins 1/4 d’administrateurs indépendants, selon les recommandations relatives à la circulaire n° 01-2017/CB/C relative à la gouvernance des établissements de crédit et des compagnies financières de l’UMOA. Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce
soit avec l’établissement ou son groupe, susceptible d’altérer son indépendance de jugement ou de le placer dans une situation de conflit d’intérêts apparent ou potentiel.
Le Conseil d’Administration débat chaque année sur le rapport du Comité de Gouvernance de la situation d’indépendance de chaque Administrateur Indépendant au regard des critères posés par la circulaire n° 01-2017/CB/C relative à la gouvernance. Le Conseil d’Administration considère les administrateurs ci-dessous comme indépendants :
- Madame Marie-Ange SARAKA YAO ;
- Monsieur François KLITTING ;
- Monsieur Alassane BA ;
- Monsieur Tchétché N’GUESSAN.
Les Administrateurs adoptent un comportement loyal à l’égard de la société. Ils doivent faire preuve de courage, de transparence, d’intégrité et de discernement. À tout moment, ils doivent pouvoir justifier de l’honorabilité nécessaire à l’exercice de leur mandat. Ils doivent être disponibles et s’impliquer activement dans l’exécution des missions et charges qui leur sont confiées.
Il a été mis en place un Comité Ethique et Bonne Gouvernance qui recueille et traite tous les sujets relatifs à l’éthique, à la déontologie et à la gouvernance. Il s’agit de l’un des Comités les plus actifs du Conseil d’Administration du groupe Orabank qui a fait adopter en 2015 une Charte de gouvernance applicable à l’ensemble des agents et dirigeants du Groupe ainsi qu’un Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.
En dehors des règles de fonctionnement du Conseil d’Administration fixées par les statuts de la Société, celui-ci s’est doté d’un Règlement Intérieur qui définit les droits et devoirs des Administrateurs et précise les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés conformément aux statuts, et d’une charte de l’administrateur.
Rôle de l’organe de gouvernance le plus élevé dans la définition de l’objet social, des valeurs et de la stratégie
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration est investi par la loi, les statuts et son règlement intérieur de pouvoirs spécifiques.
Ainsi, le Conseil d’Administration a pour fonction entre autres :
- Définir et approuver la stratégie globale de la Société, son cadre général de gouvernance, sa culture d’entreprise ainsi que ses principes et ses valeurs.
- Assumer la responsabilité ultime de la solidité financière de la Société et de sa conformité aux dispositions légales et réglementaires régissant ses activités.
- S’impliquer de manière effective dans les activités de la Société, conformément à ses attributions légales, réglementaires et statutaires en s’informant des changements importants découlant de l’environnement économique ou opérationnel de l’établissement et en agissant en temps opportun pour protéger les intérêts à long terme de la Société.
Réunion et fonctionnement du Conseil d’Administration
Le Conseil arrête en début d’année le calendrier de ses réunions suivant une périodicité d’une réunion par trimestre sauf réunion urgente ou nécessaire. Le Conseil est convoqué par lettre envoyée à ses membres onze jours au moins l’avance. Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux
membres du Conseil les informations utiles et nécessaires pour se prononcer sur l’ordre du jour et
notamment les informations qualitatives et quantitatives sur l’activité de la Société et du Groupe.
Le Conseil d’Administration débat de sa composition, de son organisation, de son fonctionnement et
procède à l’évaluation de ses travaux au moins une fois par an. Le procès-verbal de chaque réunion
fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante. En 2021, le Conseil s’est réuni neuf fois. Les réunions se sont tenues pour la plupart du temps par visioconférence en raison de la crise sanitaire du COVID-19 mais avec au moins trois administrateurs réunis sur un même site et la présence de la direction générale invitée. La durée moyenne des réunions est de 3 heures et s’est raccourcie de 47 minutes par rapport à l’exercice précédent.
Comités spécialisés
Conformément aux dispositions des statuts et de la loi, le Conseil s’est doté dans l’esprit de la bonne
gouvernance d’entreprise, de cinq comités spécialisés à savoir le Comité d’Audit, le Comité des
Risques, le Comité Ethique, Bonne Gouvernance et Nomination, le Comité Investissement et
Stratégie, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.
Les attributions et les règles de fonctionnement de chacun de ces comités sont définies par leurs chartes qui ont été validées et adoptées par le Conseil. Ces chartes ont par ailleurs été mises en conformité avec les dispositions de la circulaire n° 01-2017/CB/C relative à la gouvernance des établissements de crédits et des compagnies financières.
Connaissance partagée de l’organe de gouvernance le plus élevé
Parallèlement à l’évaluation, une formation ciblée est organisée pour tous sur les normes et les enjeux de la bonne gouvernance. En 2018, s’est tenue une session de formation des Administrateurs et des Dirigeants du Groupe, sur l’impact des circulaires de la Commission Bancaire sur les activités des banques de l’UMOA.
Le planning de formation des administrateurs du Groupe fait parti des sujets traités au cours des six réunions du Comité Éthique, Bonne Gouvernance et Nomination.
Évaluation de la performance de l’organe gouvernance le plus élevé
Le Conseil d’Administration procède à une évaluation annuelle de son fonctionnement dans le but de réaliser une introspection sur son rendement, par l’apport tant individuel que collectif des administrateurs, d’apporter les ajustements requis et de mettre en relief les besoins en formation des administrateurs.
En 2015, a eu lieu une première auto-évaluation des administrateurs, pilotée par le Comité Ethique et Bonne Gouvernance du Conseil. Depuis 2017, elle est combinée à une évaluation menée par un cabinet externe. Le système d’évaluation de nos administrateurs est également axé sur la problématique Ethique et Déontologie.
En 2021, il ressort de cette auto-évaluation que les administrateurs disposent globalement des compétences personnelles leur permettant d’exercer convenablement leur mandat. Les qualités cognitives et fonctionnelles des membres du Conseil sont également satisfaisantes et suffisantes pour leur permettre de mener à bien les travaux. Par ailleurs, les administrateurs s’estiment suffisamment satisfaits de leur niveau de formation.
Le Conseil d’Administration a examiné les résultats de son autoévaluation et défini les axes
d’amélioration ainsi que son programme de travail pour l’année 2022.
Les membres du Conseil ont rempli les questionnaires d’évaluation en ligne en classant une liste
d’énoncés selon l’échelle suivante : Oui (Perfectible Très satisfaisant) / Non / N/A.
L’évaluation du Conseil d’administration d’ORAGROUP S.A. pour l’année 2021 a été réalisée sous forme de questionnaire visant à évaluer les domaines suivants :
Au niveau du Conseil
- Responsabilités essentielles
- Obligations vis-à-vis de l’organe exécutif
- Structure et composition
- Organisation et fonctionnement
- Comités spécialisés
- Déontologie, éthique gouvernance et principes de bonne conduite
Au niveau des cinq comités du Conseil
- Respect du contenu de la charte
- Processus de désignation des membres
- Déroulement des réunions
- Formation des membres et les moyens mis à disposition
- Comptes-rendus au Conseil
- Déontologie, éthique gouvernance et principes de bonne conduite
Au niveau des membres du Conseil
- Compétences personnelles (motivation, intégrité, loyauté, indépendance d’esprit)
- Qualités cognitives et fonctionnelles (esprit d’analyse et de synthèse, objectivité, ouverture d’esprit, sens de l’éthique, esprit d’équipe, écoute et sensibilité, communication, influence, vision, sens politique, sens de responsabilité, esprit des décisions et de solidarité, sens de la gestion)
Diversité des organes de gouvernance et des employés
Le Conseil d’Administration compte deux femmes parmi ses membres, Mesdames Anne-Claire GREMEAUX et Marie-Ange SARAKA YAO. Le Conseil d’Administration veille à ce que sa composition reflète équitablement les droits de vote que peuvent exercer ses actionnaires et l’internationalisation des activités du Groupe avec notamment la présence d’administrateurs de nationalité et cultures différentes.
Politiques de rémunération
Les rémunérations et avantages des administrateurs sont déterminés conformément aux dispositions de l’acte uniforme sur le droit des sociétés commerciales et du GIE. Ils font l’objet d’une proposition initiale du Conseil d’Administration qui les soumet à la validation de l’Assemblée Générale Ordinaire qui détermine le montant global des indemnités de fonction à allouer aux membres du Conseil d’administration.
Ce montant est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration à raison d’un
montant Y pour le Président, Y x 80% pour les administrateurs indépendants et Y x 50% pour les
autres administrateurs non exécutifs. Le paiement des indemnités de fonction s’effectue à chaque
début de trimestre. Les montants payés couvrent les travaux en comité.
Les administrateurs ont perçu des indemnités de fonction dont le montant a été fixé par l’assemblée
générale, et réparti par le Conseil lui-même entre ses membres. Le montant des indemnités de fonction versés aux administrateurs a été régulièrement porté à la connaissance des commissaires aux comptes. Au titre de l’exercice 2021, Oragroup a versé aux membres de son Conseil d’administration un montant de 340 000 euros à titre d’indemnités de fonction. Hormis ces indemnités de fonction, les administrateurs ont droit aux remboursements de leurs frais de voyages et d’hébergement pour assister aux réunions du Conseil d’Administration.
Délégation de l'autorité
Monsieur Ferdinand NGON KEMOUM exerce les fonctions de directeur général, assisté de deux
directeurs généraux adjoints, Messieurs N’DIAYE Cheikh Tidiane et KANE Mamoudou.
Le directeur général, et les directeurs généraux adjoints sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales et spécialement réservés au Conseil d’administration par les dispositions légales et/ou par les statuts. Leur mandat ne comporte aucune limitation particulière de pouvoirs vis-à-vis des tiers.
Le Règlement Intérieur comporte différentes dispositions destinées à favoriser une prise de décision
éclairée s’agissant d’opérations importantes ou stratégiques.
Dans le cadre d’une analyse interne réalisée sur les points à pérenniser et à améliorer de la gouvernance d’Orabank, des mesures ont été adoptées et mises en œuvre :
- Élaboration d’une charte définissant une organisation claire, transparente et efficace entre la holding et les filiales ;
- Formalisation des différentes procédures Groupe ;
- Renforcement de l’organisation de la holding par la création et le raffermissement des fonctions clés d’appui aux filiales ;
- Mise en place des comités de management ;
- Réforme du processus d’approbation des crédits en instaurant plus de collégialité dans les décisions ;
- Adaptation du système de délégation de pouvoir ;
- Anticipation de notre conformité vis-à-vis des régulateurs pour s’aligner dès 2017 sur les normes Bâle II et III.
Dans le prolongement des opérations de croissances externes réalisées par Oragroup, une deuxième phase consiste à consolider et à rentabiliser l’ensemble des entités du Groupe. Cet objectif couplé aux défis auxquels est confronté le groupe Orabank dans les pays de présence, a conduit Oragroup à définir une vision stratégique à moyen terme qui consiste à bâtir un groupe bancaire de premier plan qui participe au financement du développement durable de l’Afrique.
Sa mission va consister essentiellement à apporter à sa clientèle, des produits bancaires et services financiers sur-mesure, répondant aux meilleurs standards internationaux et leur permettant de réaliser leurs projets dans les meilleures conditions.
Responsabilité Sociétale du Groupe
La Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) est au cœur de nos métiers et notre groupe œuvre à une création de valeur intégrée, ne se limitant pas qu’à notre performance en matière de résultats financiers mais intégrant également la nature des ressources engagées pour l’obtention de ces résultats ainsi que l’impact de ces derniers sur nos parties prenantes et envers la société de façon générale.
La Direction Générale fixe des objectifs en matière de contribution sociétale en faveur de l’Afrique et valide chaque année le rapport intégré qui présente nos engagements et résultats soutenant les ODD des Nations Unies et s’appuyant sur des cadres internationaux reconnus tels que les normes GRI et les principes PRI.
Amélioration continue de la maîtrise des risques
Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques de ORAGROUP s’inscrivent dans le cadre d’un dispositif conforme à la circulaire N° 003/2017 de la Commission Bancaire relative à l’organisation du système de contrôle interne des établissements de l’UMOA. Le Groupe Orabank dispose de fonctions de contrôle en matière d’audit interne, de gestion des risques et de conformité.
La fonction gestion des risques supervise les risques pris sur l’ensemble des activités du Groupe Orabank. Le dispositif de gouvernance de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe Orabank assure une participation effective du Conseil d’Administration et de l’organe exécutif à travers la supervision des fonctions ainsi que de l’existence d’un réel environnement de gestion des risques. La structure organisationnelle de la Gestion des risques du Groupe Orabank est organisée autour de trois principaux piliers : Gouvernance, gestion et contrôle.
Cette structure permet ainsi :
- Une supervision par le Conseil d’Administration et l’Organe Exécutif ;
- L’existence de fonctions indépendantes de gestion des risques assurant une séparation ; entre les unités opérationnelles et les fonctions de contrôle ;
- L’existence d’unités indépendantes de contrôle.
Orabank s’engage à l’amélioration permanente de son dispositif d’identification, d’évaluation, de suivi, de contrôle et de maîtrise des risques liés à ses activités. Depuis 2015, notre modèle de croissance connait une grande mutation et le Groupe Orabank intègre les standards de gestion des banques internationales. L’une de nos principales missions est de maintenir en place un solide système de gestion des risques qui permet de soutenir de manière continue la croissance du Groupe Orabank.
Ceci permet de superviser et de gérer l’ensemble des risques pris sur les activités des entités tels que les risques de crédit, les risques opérationnels, les risques de marché, le risque stratégique, les risques sociaux et environnementaux. Le Système de Management des Risques Environnementaux et Sociaux (SYMRES), mis en place par le Groupe Orabank, est utilisé dans l’octroi de financements et vise à identifier les risques sociaux, environnementaux et de gouvernance potentiels liés à tout projet d’investissement soumis à la banque.