Principes de gouvernance

La gouvernance au cœur de la responsabilité d’entreprise et de la performance globale. Le Groupe Orabank s’appuie sur une organisation claire, transparente et eﬃcace de sa gouvernance. Nos administrateurs s’engagent avec loyauté et peuvent justiﬁer à tout moment de leur honorabilité. Ceux-ci sont annuellement évalués suivant un modèle interne (autoévaluation) ou externe (par un prestataire externe).

Administrateurs

Femme administratrice

Administrateurs indépendants

95%

Présence aux réunions du Conseil d'Administration

Comités du Conseil d’Administration

Gouvernance

Structure de gouvernance

Le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de l’activité du Groupe et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Cette mission générale est déclinée en ces termes par la Charte de gouvernance de notre groupe bancaire.

Conseil d'Administration

Oragroup est administré par un Conseil d’Administration dont 4 sièges attribués à des indépendants. Toutes les banques ﬁliales d’Oragroup ont un Conseil d’Administration. Les Conseils ont une composition équilibrée entre administrateurs indépendants et administrateurs exécutifs, et se réunissent plusieurs fois par exercice.

Au 31 décembre 2022, le Conseil d’Administration de la Holding était composé dix administrateurs dont une femme et de quatre indépendants à savoir :

Noms et prénoms	Qualité de l’administrateur	Date de prise de fontion
Vincent LE GUENNOU	Non exécutif, Président du Conseil	AGO 29 juin 2020
Ibrahima DIOUF	Non exécutif, Représentant permanent	AGO 29 juin 2020
Brice LODUGNON	Non exécutif, Représentant permanent	AGO 29 juin 2020
Ferdinand NGON KEMOUM	Exécutif, Administrateur Directeur Général	AGO 29 juin 2020
Alassane BA	Non exécutif, Indépendant	AGO 29 juin 2020
Marie Ange SARAKA YAO	Non exécutive, Indépendante	AGO 29 juin 2020
François KLITTING	Non exécutif, Indépendant	AGO 29 juin 2020
Tchétché N’GUESSAN	Non exécutif, Indépendant	AGO 29 juin 2020
William NKONTCHOU	Non exécutif	AGO 29 juin 2020
Jean-Louis MATTEI	Non exécutif	AGO 29 juin 2020

Présidence

La présidence du Conseil d’Administration est assurée par Monsieur Vincent Le Guennou nommé depuis 2009.

Nomination des membres

Le rôle du Comité des Risques consiste à assister le Conseil d’Administration dans sa mission de surveillance de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques.

Ainsi, le comité des Risques :

S’assure de la mise en place et du bon fonctionnement du dispositif de gestion intégrée des risques conforme aux exigences réglementaires
A une bonne connaissance de la nature et de l’ampleur des risques encourus, les interrelations qui existent entre ces différents risques ainsi que les niveaux de fonds propres et de liquidité requis pour couvrir ces expositions ;
Soumet au Conseil d’Administration, pour approbation, des propositions relatives au degré d’appétence pour le risque actuel et futur à l’échelle du Groupe ainsi que les limites en matière, notamment, d’octroi de crédits, d’investissements et de concentration ;
Révise périodiquement les politiques et procédures de risques au regard des évolutions enregistrées dans les activités et s’assure qu’elles sont adaptées aux stratégies et au degré d’appétence pour le risque approuvés par le Conseil d’Administration ;
Veille à ce que l’organe exécutif prenne les mesures nécessaires pour contrôler et maîtriser tous les risques significatifs conformément aux stratégies et degré d’appétence pour le risque qui ont été approuvés.

Le comité des risques s’est réuni à sept reprises au cours de l’année 2022, dont 2 réunions conjointes avec le comité d’audit. Les réunions sont tenues les 10 janvier, 25 février, 13 avril, 17 juin, 05 septembre et 16 septembre et 15 novembre. Le taux de présence des membres a été de 100%.

Conformément à ses attributions, le Comité a pris connaissance des rapports périodiques soumis par la Direction de la Gestion des Risques ainsi que le Département du Crédit, le Département du Recouvrement, la Direction Juridique, l’entité BMB et a veillé tout au long de l’exercice 2022 à l’indépendance de la fonction de gestion des risques.

Noms et prénoms	Qualité de l’administrateur	Appartenance aux Comités	Domaine d’expertise
Vincent LE GUENNOU	Non exécutif, Président du Conseil		CEO du Africa50 Infratsructure Acceleration Fund
Ibrahima DIOUF	Non exécutif, Représentant permanent	Observateur du Comité d’Audit, membre du Comité des Risques et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations	Conseiller Spécial du Président de la BOAD, riche expérience de plus de 30 ans dans le secteur bancaire africain et international. Spécialiste de l’audit, de la Gouvernance et du financement bancaire
Brice LODUGNON	Non exécutif, Représentant permanent	Président du Comité d’Audit et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations	Plus de 20 années d’expérience dans le domaine du capital-investissement en Afrique
Ferdinand NGON KEMOUM	Exécutif, Administrateur Directeur Général		Auparavant, Managing Director au sein de Framlington Asset Management et plusieurs postes à responsabilité, chez LOITA Capital Partners International
Alassane BA	Non exécutif, Indépendant	Membre du Comité d’Investissement et de la Stratégie	Banquier principal d’investissement ayant 30 d’expérience dans le domaine bancaire et le financement des infrastructures et l’immobilier
Marie Ange SARAKA YAO	Non exécutive, Indépendante	Membre du Comité des Risques et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations	Directrice générale du département de mobilisation des ressources et des partenariats avec le secteur privé de GAVI. Solide expérience d’une vingtaine d’années en leadership stratégique, élaboration de politiques, innovation financière et mobilisation des ressources au sein de marchés émergents et internationaux
François KLITTING	Non exécutif, Indépendant	Président du Comité des Risques et membre du Comité Ethique, Bonne Gouvernance et Nomination	Secrétaire général de Mercialys, spécialisée en immobilier commercial. Auparavant, plusieurs positions clés dont celle de Directeur des Activités Financières du Crédit d’Equipement des PME, de Directeur Financier d’AXA Investment managers ou de Directeur des Investissements d’AXA France
Tchétché N’GUESSAN	Non exécutif, Indépendant	Président du Comité Ethique, Bonne Gouvernance et Nomination et membre du Comité d’Audit	Docteur es Politiques Économiques, Professeur Agrégé Titulaire des Universités en Sciences économiques et Directeur honoraire du Centre Ivoirien de Recherches Économiques et Sociales
William NKONTCHOU	Non exécutif	Membre du Comité Ethique, Bonne Gouvernance et Nomination et du Comité d’Investissement et de la Stratégie	Président et co-fondateur d’AFIIP, auparavant Directeur Général chez ECP
Jean-Louis MATTEI	Non exécutif	Président Comité d’Investissement et de la Stratégie et observateur du Comité d’Audit et du Comité des Risques	Plus de 30 ans d’expérience dans la direction d’institutions bancaires
Sylvie MAHOU-LO	Directrice de l’Audit du Groupe	Secrétaire non-membre du Comité d’Audit	Plus de 20 ans d’expérience dans l’audit, le contrôle, les risques, le contrôle et le conseil financier
Assiba Ponou KOUASSI	Directeur des Risques du Groupe	Secrétaire non-membre du Comité des Risques	Plus de 20 ans d’expérience dans le contrôle des risques
Guy TANKPINOU DOTOU	Directeur Juridique et du Contentieux	Secrétaire non-membre du Comité Éthique, Bonne Gouvernance et Nomination	Solide expérience en direction et conseil juridique et fiscal
Serge MIAN	Directeur des Relations Investisseurs	Secrétaire non-membre du Comité d’Investissement et de la Stratégie	Solide expérience dans le conseil en risques et investissements financiers, engagé dans le développement durable d’une Afrique émergente
Katala LOUA	Directrice du Capital Humain	Secrétaire non-membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations	15 ans d’expérience dans des postes à responsabilité dans la fonction RH

Gouvernance éthique

Le Conseil d’Administration s’assure d’avoir en son sein au moins 1/4 d’administrateurs indépendants, selon les recommandations relatives à la circulaire n° 01-2017/CB/C relative à la gouvernance des établissements de crédit et des compagnies ﬁnancières de l’UMOA. Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec l’établissement ou son groupe, susceptible d’altérer son indépendance de jugement ou de le placer dans une situation de conﬂits d’intérêt apparent ou potentiel.

Lors de sa séance du 25 avril 2023, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Ethique, Bonne Gouvernance et Nomination, a examiné et confirmé l’indépendance des quatre administrateurs nommés en cette qualité au Conseil. Sur proposition du Comité, le Conseil a considéré, conformément à la Circulaire N°01-2017/CB/C relative à la gouvernance des établissements de crédit et des compagnies financières de l’UMOA, qu’un administrateur est indépendant dès lors qu’il remplit tous les neuf critères d’indépendance mentionnés à l’article 11 de ladite Circulaire. En conséquence, le Conseil tenu le 25 avril 2023, sur la base du rapport du Comité Ethique de Bonne Gouvernance et de Nomination du 19 avril 2023, a confirmé l’indépendance des administrateurs Tchétché N’GUESSAN, François KLITTING, Alassane BA, et Marie-Ange SARAKA YAO.

Les Administrateurs adoptent un comportement loyal à l’égard de la société. Ils doivent faire preuve de courage, de transparence, d’intégrité et de discernement. À tout moment, ils doivent pouvoir justiﬁer de l’honorabilité nécessaire à l’exercice de leur mandat. Ils doivent être disponibles et s’impliquer activement dans l’exécution des missions et charges qui leur sont conﬁées.

Il a été mis en place un Comité Ethique et Bonne Gouvernance qui recueille et traite tous les sujets relatifs à l’éthique, à la déontologie et à la gouvernance. Il s’agit de l’un des Comités les plus actifs du Conseil d’Administration du groupe Orabank qui a fait adopter en 2015 une Charte de gouvernance applicable à l’ensemble des agents et dirigeants du Groupe ainsi qu’un Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.

En dehors des règles de fonctionnement du Conseil d’Administration ﬁxées par les statuts de la Société, celui-ci s’est doté d’un Règlement Intérieur qui déﬁnit les droits et devoirs des Administrateurs et précise les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés conformément aux statuts, et d’une charte de l’administrateur.

Missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les aﬀaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration est investi par la loi, les statuts et son règlement intérieur de pouvoirs spéciﬁques.

Ainsi, le Conseil d’Administration a pour fonction entre autres :

De déﬁnir et approuver la stratégie globale de la Société, son cadre général de gouvernance, sa culture d’entreprise ainsi que ses principes et ses valeurs.
D’assumer la responsabilité ultime de la solidité ﬁnancière de la Société et de sa conformité aux dispositions légales et réglementaires régissant ses activités.
De s’impliquer de manière eﬀective dans les activités de la Société, conformément à ses attributions légales, réglementaires et statutaires en s’informant des changements importants découlant de l’environnement économique ou opérationnel de l’établissement et en agissant en temps opportun pour protéger les intérêts à long terme de la Société.

Réunion et fonctionnement du Conseil d’Administration

Le Conseil arrête en début d’année le calendrier de ses réunions suivant une périodicité d’une réunion par trimestre sauf réunion urgente ou nécessaire. Le Conseil est convoqué par lettre envoyée à ses membres onze jours au moins l’avance. Préalablement à chaque réunion, la Société fournit aux membres du Conseil les informations utiles et nécessaires pour se prononcer sur l’ordre du jour et notamment les informations qualitatives et quantitatives sur l’activité de la Société et du Groupe.

Le Conseil d’Administration débat de sa composition, de son organisation, de son fonctionnement et procède à l’évaluation de ses travaux au moins une fois par an. Le procès-verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante.

En 2022, le Conseil s’est réuni huit fois, les 8 février, 25 avril, 27 juin, 7 juillet, 9 août, 20 septembre, 25 novembre et 20 décembre. Les réunions se sont tenues en présentiel et par visioconférence avec au moins trois administrateurs réunis sur un même site, de même que la direction générale.

La durée moyenne des réunions est de 3 heures est restée stable par rapport à l’exercice précédent.

Par ailleurs, Le taux moyen de présence des administrateurs en séance a été de 95%, en hausse par rapport à l’exercice précédent.

À chaque réunion du Conseil d’Administration il est fait un point à date sur l’activité et les résultats du Groupe. Un point annuel est également fait sur les financements mis en place ou renouvelés au cours de l’exercice.

Les activités d’Oragroup au cours de l’année 2022, se sont déroulées dans l’orthodoxie de la bonne gouvernance. Les instances décisionnelles d’Oragroup, notamment le Conseil d’Administration et ses comités se sont régulièrement réunies avec le souci permanent de l’amélioration de la gouvernance engagée au cours des exercices précédents. Sous la supervision générale du Comité d’Audit, les contrôles de deuxième et troisième niveau ont couvert l’ensemble des activités et services de l’Institution avec des résultats satisfaisants quant à la maîtrise du risque. Ils donnent une assurance raisonnable quant à l’efficacité et l’efficience des opérations, la fiabilité de l’information financière et la conformité aux lois et réglementations.

Oragroup poursuivra en 2023, le renforcement de sa gouvernance dans le cadre de la mise en œuvre des nouvelles instructions et circulaires de la Commission Bancaire entrées en application en 2021 et le renforcement des capacités de son personnel pour maintenir un niveau de service élevé en faveur de la clientèle, dans un souci permanent de maitrise des risques et de préservation de la qualité de sa signature.

Comités spécialisés

Conformément aux dispositions des statuts et de la loi, le Conseil s’est doté dans l’esprit de la bonne gouvernance d’entreprise, de cinq comités spécialisés  à savoir le :

Le Comité d’Audit,
Le Comité des Risques,
Le Comité Ethique, Bonne Gouvernance et Nomination,
Le Comité Investissement et Stratégie,
Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Chacun de ces comités est doté d’une charte qui définit son rôle et ses missions. Les attributions et les règles de fonctionnement de chacun de ces comités sont définies par leurs chartes qui ont été validées et adoptées par le Conseil . Ces chartes ont par ailleurs été mises en conformité avec les dispositions de la circulaire n° 01-2017/CB/C relative à la gouvernance des établissements de crédits et des compagnies financières.

Les réunions de ces comités ont lieu dans un délai suffisant avant la tenue du Conseil d’Administration. Ces comités rendent compte régulièrement de leurs missions au Conseil et lui transmettent un rapport de leurs recommandations.

Les évaluations des comités sont faites en ligne de façon digitalisée. Au regard du résultat des évaluations reçues, par domaines évalués, le fonctionnement des comités parait satisfaisant. Les points d’amélioration commun à tous les comités sont les délais de transmission des documents aux membres.

Le Comité d’Audit

Le Comité d’Audit a pour rôle d’assister le Conseil d’Administration dans la réalisation de sa mission de surveillance et contrôle qui porte notamment sur :

La supervision du dispositif de contrôle interne de la banque ;
L’approbation du plan d’audit à court et moyen termes et le budget subséquent ;
L’examen de tous les rapports ou synthèses produits par la fonction Audit ;
L’examen des reportings financiers ;
L’examen du plan de mission, les rapports et recommandations des auditeurs externes ;
Le suivi de la mise en œuvre des recommandations formulées dans les rapports des auditeurs internes et externes ;
L’examen des comptes annuels individuels et consolidés et leur fiabilité ainsi que de la pertinence des informations financières produites ;
L’avis donné sur le choix des Commissaires aux Comptes du Groupe et des filiales, ce choix étant validé par le Conseil d’Administration du Groupe ou de la filiale, le cas échéant ;
La désignation, la mutation ou la révocation du responsable de la fonction d’audit interne et celle des auditeurs internes.

En 2022, le Comité d’Audit s’est réuni à cinq reprises, les 18 mars, 13 avril, 20 juillet, 08 septembre, et le 15 novembre. Le taux de présence des membres a été de 100%.

Le Comité des risques

Le rôle du Comité des Risques consiste à assister le Conseil d’Administration dans sa mission de surveillance de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques.

Ainsi, le comité des Risques :

S’assure de la mise en place et du bon fonctionnement du dispositif de gestion intégrée des risques conforme aux exigences réglementaires
A une bonne connaissance de la nature et de l’ampleur des risques encourus, les interrelations qui existent entre ces différents risques ainsi que les niveaux de fonds propres et de liquidité requis pour couvrir ces expositions ;
Soumet au Conseil d’Administration, pour approbation, des propositions relatives au degré d’appétence pour le risque actuel et futur à l’échelle du Groupe ainsi que les limites en matière, notamment, d’octroi de crédits, d’investissements et de concentration ;
Révise périodiquement les politiques et procédures de risques au regard des évolutions enregistrées dans les activités et s’assure qu’elles sont adaptées aux stratégies et au degré d’appétence pour le risque approuvés par le Conseil d’Administration ;
Veille à ce que l’organe exécutif prenne les mesures nécessaires pour contrôler et maîtriser tous les risques significatifs conformément aux stratégies et degré d’appétence pour le risque qui ont été approuvés.

Le Comité Éthique, Bonne Gouvernance et Nomination

Le rôle du Comité Ethique, Bonne Gouvernance et Nomination est d’assister le Conseil pour une meilleure gouvernance au sein du Groupe Orabank et notamment de :

Appuyer le Conseil dans le développement d’une gouvernance fondée sur les principes d’efficacité, de transparence et d’imputabilité ;
Proposer au Conseil l’adoption de nouvelles pratiques de gouvernance, de code de déontologie, et évaluer celles en vigueur ;
Éxercer un rôle de surveillance en matière de gouvernance, de développement durable et de responsabilité sociale ;
Conseiller le Président du Conseil en matière d’éthique et de déontologie et l’assister dans ses travaux concernant l’application et l’interprétation du Code d’éthique et de déontologie autant aux membres du Conseil, qu’aux dirigeants sociaux et au personnel ;
Sélectionner de nouveaux administrateurs et de nommer les membres de l’organe exécutif ;
Évaluer l’efficacité du Conseil d’Administration ;
Identifier les administrateurs indépendants potentiels à retenir ;
S’assurer en permanence que les procédures établies sont transparentes et respectées ;
Formuler des avis et recommandations à l’organe délibérant sur la politique de ressources humaines de l’établissement.

En 2022, le Comité Ethique, Bonne Gouvernance et Nomination s’est réuni quatre fois en présence de la direction générale invitée, le 1er février, 19 avril, 19 juillet et 18 novembre. Le taux de présence des membres a été de 100%. La durée moyenne d’une réunion est de 2h.

Les principaux sujets traités au cours de ses séances ont porté sur la gouvernance, la déontologie, la mise à jour annuelle de la charte de gouvernance du Groupe, le recrutement d’administrateur indépendant dans les filiales, la validation des demandes de conversions de BSA, l’augmentation du capital d’Oragroup, l’évaluation du Conseil, ses membres et ses comités spécialisés, le planning de formation des administrateurs, la rotation des membres des comités spécialisés.

Le Comité d’Investissement et de la Stratégie

Le rôle du Comité d’Investissement et de la Stratégie est d’assister le Conseil d’Administration dans les domaines suivants :

Soutenir les projets de développement du Groupe en encadrant les opérations de croissance interne et externe que le Groupe pourrait être amené à entreprendre par la création de nouvelles filiales ou par le rachat de sociétés existantes et en encadrant tout autre investissement entrepris par le Groupe;
Définir et revoir si nécessaire la stratégie d’investissement du Groupe, qui regroupe à la fois la politique d’investissement et les critères d’investissement et veiller au respect de la réglementation applicable, des règles de bonne conduite et des principes directeurs de l’investissement. Le CIS est responsable de la supervision de l’implémentation de cette stratégie d’investissement ;
Proposer au Conseil d’Administration les grandes orientations stratégiques et le Business Model du Groupe en évaluant sa position stratégique, compte tenu de l’évolution de son environnement et de ses marchés ainsi que les axes de développement à moyen et long terme.

Le Comité d’Investissement et de Stratégie s’est réuni à trois reprises en 2022, les 20 avril, 16 septembre, et 17 novembre. Le taux de présence des membres a été de 77%.

Les principaux sujets traités pendant les séances de cette année sont d’ordre financier à savoir, les levées de fonds, le renforcement des fonds propres des entités, le plan de Trésorerie du Groupe, le plan de financement d’Oragroup, la stratégie d’Oragroup, le démarrage des activités de la SGI, le plan de retournement de filiales, le projet de partenariat et de croissance externe.

Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations

Dans le cadre de l’accomplissement de son rôle d’assistance au Conseil d’Administration, le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations tient les fonctions et responsabilités suivantes :

Assister le Conseil dans le processus de recrutement des Directeurs holding ;
Proposer en cas de besoin, les amendements aux procédures de recrutement des Directeurs holding ;
Veiller à ce que le processus de recrutement des Directeurs holding soit organisé d’une manière rigoureuse, objective, professionnelle et transparente ;
S’assurer que les procédures établies sont transparentes et respectées ;
Identifier, traiter, voire éliminer les situations de conflit d’intérêts qui pourraient émaner du processus de recrutement des Directeurs holding en vue de veiller à l’objectivité de ces derniers ;
Proposer au Conseil d’administration, les éléments de rémunération des administrateurs que ce dernier soumet à l’assemblée générale.
Proposer au Conseil, les éléments de rémunération des dirigeants (Directeurs généraux, Directeurs généraux adjoints Groupe, filiales/succursales et Directeurs holding), que ce dernier soumet à l’assemblée générale ;
Surveiller l’élaboration et la mise en œuvre du système de rémunération de la holding et du Groupe ;
Veiller à ce que ce système soit approprié et cohérent avec la culture et l’appétence pour le risque de la holding, ses activités à long terme, sa stratégie de gestion des risques à long terme, sa performance ainsi que son système de contrôle interne ;
S’assurer que ce système est en conformité avec toutes les exigences légales et réglementaires ;
Examiner, analyser et suivre, au moins une fois par an, les plans, les procédures et les résultats du système de rémunération à l’échelle de la holding afin de déterminer s’il crée les incitations permettant une bonne gestion des risques, des fonds propres et de la liquidité ;
Travailler en étroite collaboration avec le comité des risques qui doit également déterminer si les incitations générées par le système de rémunération tiennent dûment compte du profil de risque de la holding, de ses besoins de fonds propres et de liquidité ainsi que la prévision de ses revenus.

Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations s’est réuni à six reprises au cours de l’année 2022 et notamment, les 7 février, 21 avril, 5 mai, 31 mai, 14 septembre et 11 novembre. Le taux moyen de présence des membres a été de 79%.

Formation continue

Parallèlement à l’évaluation, une formation ciblée est organisée pour tous sur les normes et les enjeux de la bonne gouvernance. En 2018, s’est tenue une session de formation des Administrateurs et des Dirigeants du Groupe, sur l’impact des circulaires de la Commission Bancaire sur les activités des banques de l’UMOA.

Le planning de formation des administrateurs du Groupe fait parti des sujets traités au cours des six réunions du Comité Éthique, Bonne Gouvernance et Nomination.

Les administrateurs se sont jugés satisfaits de leur de niveau de formation lors de l’autoévaluation du Conseil, en 2022. Le niveau de préparation préalable à la tenue des réunions du Conseil et de ses Comités reste toutefois perfectible et pourrait soulever le sujet de nouvelles formations dans les exercices à venir.

Évaluation du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration procède à une évaluation annuelle de son fonctionnement dans le but de réaliser une introspection sur son rendement, par l’apport tant individuel que collectif des administrateurs, d’apporter les ajustements requis et de mettre en relief les besoins en formation des administrateurs.

En 2015, a eu lieu une première auto-évaluation des administrateurs, pilotée par le Comité Ethique et Bonne Gouvernance du Conseil. Depuis 2017, elle est combinée à une évaluation menée par un cabinet externe. Le système d’évaluation de nos administrateurs est également axé sur la problématique Ethique et Déontologie.

En 2022, il ressort de cette auto-évaluation que les administrateurs disposent globalement des compétences personnelles leur permettant d’exercer convenablement leur mandat. Les qualités cognitives et fonctionnelles des membres du Conseil sont également satisfaisantes et suffisantes pour leur permettre de mener à bien les travaux.

Les membres du Conseil ont rempli les questionnaires d’évaluation en ligne en classant une liste d’énoncés selon l’échelle suivante : Oui (Perfectible Très satisfaisant) / Non / N/A.

L’évaluation du Conseil d’administration d’Oragroup S.A. pour l’année 2022 a été réalisée sous forme de questionnaire visant à évaluer les domaines suivants :

Au niveau du Conseil

Responsabilités essentielles
Obligations vis-à-vis de l’organe exécutif
Structure et composition
Organisation et fonctionnement
Comités spécialisés
Déontologie, éthique gouvernance et principes de bonne conduite

Au niveau des cinq comités du Conseil

Respect du contenu de la charte
Processus de désignation des membres
Déroulement des réunions
Formation des membres et les moyens mis à disposition
Comptes-rendus au Conseil
Déontologie, éthique gouvernance et principes de bonne conduite

Au niveau des membres du Conseil

Compétences personnelles (motivation, intégrité, loyauté, indépendance d’esprit)
Qualités cognitives et fonctionnelles (esprit d’analyse et de synthèse, objectivité, ouverture d’esprit, sens de l’éthique, esprit d’équipe, écoute et sensibilité, communication, inﬂuence, vision, sens politique, sens de responsabilité, esprit des décisions et de solidarité, sens de la gestion)

Diversité du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration compte une femme parmi ses membres, Madame Marie-Ange SARAKA YAO. Le Conseil d’Administration veille à ce que sa composition reﬂète équitablement les droits de vote que peuvent exercer ses actionnaires et l’internationalisation des activités du Groupe avec notamment la présence d’administrateurs de nationalité et cultures diﬀérentes.

Le sujet du quota de femmes dans les conseils fait toutefois partie des points d’amélioration formulés dans le cadre de l’autoévaluation du Conseil, en 2022.

Rémunération des organes de gouvernance

Les rémunérations et avantages des administrateurs sont déterminés conformément aux dispositions de l’acte uniforme sur le droit des sociétés commerciales et du GIE. Ils font l’objet d’une proposition initiale du Conseil d’Administration qui les soumet à la validation de l’Assemblée Générale Ordinaire qui détermine le montant global des indemnités de fonction à allouer aux membres du Conseil d’administration

Ce montant est réparti entre l’ensemble des membres du Conseil d’administration à raison d’un montant Y pour le Président, Y x 80% pour les administrateurs indépendants et Y x 50% pour les autres administrateurs non exécutifs. Le paiement des indemnités de fonction s’eﬀectue à chaque début de trimestre. Les montants payés couvrent les travaux en comité.

Les administrateurs ont perçu des indemnités de fonction dont le montant a été fixé par l’assemblée générale, et réparti par le Conseil lui-même entre ses membres. Le montant des indemnités de fonction versés aux administrateurs a été régulièrement porté à la connaissance des commissaires aux comptes.

Le montant global des salaires, allocations et indemnités diverses, honoraires et avantages en nature versés aux cinq personnes les mieux rémunérées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à un 1 250 243 362 francs CFA.

Rémunération fixe annuelle

Le montant global des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées s’élève à 1 375 839 695 francs CFA.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle est déterminée en fonction de la réalisation d’objectifs quantitatifs et qualitatifs précis et exigeants, alignés sur la stratégie du Groupe et ses priorités. Ces objectifs sont fixés annuellement par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des ressources humaines et des rémunérations.

Le montant de la rémunération variable est à l’issue de la clôture de l’exercice au titre duquel elle s’applique. Cette évaluation se fait, pour les objectifs quantitatifs, sur la base des indicateurs financiers et autres données chiffrées au 31 décembre définis au préalable, et, pour les objectifs qualitatifs, également préalablement définis, sur la base des réalisations financières et extra‑financières concrètes atteintes par le Directeur Général. Le niveau d’atteinte de ces objectifs est communiqué, critère par critère, à l’issue du Conseil d’administration constatant la performance du Directeur général, sans aucune compensation possible entre les critères.

Délégation de l'autorité

Monsieur Ferdinand NGON KEMOUM exerce les fonctions de directeur général, assisté de deux directeurs généraux adjoints,

Le directeur général, et les directeurs généraux adjoints sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales et spécialement réservés au Conseil d’administration par les dispositions légales et/ou par les statuts. Leur mandat ne comporte aucune limitation particulière de pouvoirs vis-à-vis des tiers.

Le Règlement Intérieur comporte diﬀérentes dispositions destinées à favoriser une prise de décision éclairée s’agissant d’opérations importantes ou stratégiques.

Dans le cadre d’une analyse interne réalisée sur les points à pérenniser et à améliorer de la gouvernance d’Orabank, des mesures ont été adoptées et mises en œuvre :

Élaboration d’une charte déﬁnissant une organisation claire, transparente et eﬃcace entre la holding et les ﬁliales ;
Formalisation des diﬀérentes procédures Groupe ;
Renforcement de l’organisation de la holding par la création et le raﬀermissement des fonctions clés d’appui aux ﬁliales ;
Mise en place des comités de management ;
Réforme du processus d’approbation des crédits en instaurant plus de collégialité dans les décisions ;
Adaptation du système de délégation de pouvoir ;
Anticipation de notre conformité vis-à-vis des régulateurs pour s’aligner dès 2017 sur les normes Bâle II et III.

Responsabilité Sociétale du Groupe

La Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) est au cœur de nos métiers et notre groupe œuvre à une création de valeur intégrée, ne se limitant pas qu’à notre performance en matière de résultats ﬁnanciers mais intégrant également la nature des ressources engagées pour l’obtention de ces résultats ainsi que l’impact de ces derniers sur nos parties prenantes et envers la société de façon générale.

La Direction Générale ﬁxe des objectifs en matière de contribution sociétale en faveur de l’Afrique et valide chaque année le rapport intégré qui présente nos engagements et résultats soutenant les ODD des Nations Unies et s’appuyant sur des cadres internationaux reconnus tels que les normes GRI et les principes PRI.

Amélioration continue de la maîtrise des risques

Eﬃcacité des procédures de gestion des risques

Les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques de ORAGROUP s’inscrivent dans le cadre d’un dispositif conforme à la circulaire N° 003/2017 de la Commission Bancaire relative à l’organisation du système de contrôle interne des établissements de l’UMOA. Le Groupe Orabank dispose de fonctions de contrôle en matière d’audit interne, de gestion des risques et de conformité.

Contrôle interne

Le groupe Orabank s’est doté d’un dispositif de contrôle interne qui s’articule en trois niveaux de contrôle ou lignes de défense :

Le contrôle de premier niveau est d’abord effectué par les agents opérationnels sur leur processus de travail pour veiller à la régularité, la sécurité et la validation des opérations. Ce niveau de contrôle est complété par des phases de validation, soit entre collaborateurs (principe de séparation des tâches), soit par le responsable hiérarchique qui veille au bon fonctionnement du contrôle opérationnel et permet d’assurer que les procédures de traitement des opérations sont respectées à tous les échelons de l’établissement. Ces contrôles a priori sont complétés de contrôles à posteriori, réalisés par le responsable hiérarchique. Il peut s’agir de contrôles par échantillonnage visant à s’assurer, de manière aléatoire mais permanente, que les procédures et contrôles sont bien respectés par les collaborateurs.
Le contrôle de second niveau intervient ensuite pour vérifier, selon une périodicité adaptée, la régularité des opérations, le respect des procédures et l’efficacité des contrôles de premier niveau effectués par les unités opérationnelles. Le contrôle de second niveau couvre toutes les activités de la banque.
Le contrôle de troisième niveau revoit le dispositif de contrôle permanent (contrôle de premier et de second niveau) sur un périmètre spécifique pour s’assurer de la régularité et de la conformité des opérations, le respect des procédures et l’efficacité des dispositifs précédents, notamment leur adéquation à la nature de l’ensemble des risques associés aux opérations. Par le biais d’évaluations périodiques de dernier niveau, son objectif est de s’assurer, de manière générale, que le dispositif de contrôle interne est en place et fonctionne comme il se doit.

Qualité et fiabilité de l’information

La fiabilité de l’information financière réside dans la mise en place de procédures opérationnelles, comptables et de contrôle interne visant à détailler les étapes dans le cadre de l’enregistrement et la bonne prise en compte des opérations réalisées par l’organisation, afin de produire les états financiers, qui donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat dans le respect des principes et règles comptables en vigueur. La qualité de ce dispositif de contrôle interne comptable et financier se retrouve aussi au travers :

D’une séparation des tâches qui permet de bien distinguer les tâches d’enregistrement, les tâches opérationnelles et les tâches de conservation ;
D’une description des fonctions devant permettre d’identifier les origines des informations produites, et leurs destinataires ;
D’un mécanisme permettant de s’assurer que les opérations sont effectuées conformément aux instructions générales et spécifiques, et qu’elles sont comptabilisées de manière à produire une information financière conforme aux principes comptables généralement en vigueur.

Les procédures de gestion des risques

Chacune des fonctions de contrôle est placée sous l’autorité d’un directeur et dépend hiérarchiquement du Directeur Général et fonctionnellement du Conseil d’administration qui est responsable de leur sélection, de la supervision de leur performance ainsi que de leur révocation.

Chacune des fonctions de contrôle :

Est dotée de ressources humaines compétentes et quantitativement suffisantes pour mener à bien sa mission ;

Maintient à jour les connaissances acquises et assure une formation continue et actualisée à chacun des membres du personnel qui lui sont affectés ;
Est indépendante et permanente ;
Dispose de la notoriété et de l’autorité suffisantes pour que les responsables s’acquittent de leurs devoirs ;
Détecte et gère les conflits d’intérêts apparents et potentiels ;
Communique aux organes de gouvernance des informations exactes, à jour et intelligibles pour leur permettre de prendre des décisions éclairées.

Gestion des risques

La fonction gestion des risques supervise les risques pris sur l’ensemble des activités du Groupe Orabank. Le dispositif de gouvernance de la fonction de gestion des risques au sein du Groupe Orabank assure une participation eﬀective du Conseil d’Administration et de l’organe exécutif à travers la supervision des fonctions ainsi que de l’existence d’un réel environnement de gestion des risques. La structure organisationnelle de la Gestion des risques du Groupe Orabank est organisée autour de trois principaux piliers : Gouvernance, gestion et contrôle.

Cette structure permet ainsi :

Une supervision par le Conseil d’Administration et l’Organe Exécutif ;
L’existence de fonctions indépendantes de gestion des risques assurant une séparation ; entre les unités opérationnelles et les fonctions de contrôle ;
L’existence d’unités indépendantes de contrôle.

Orabank s’engage à l’amélioration permanente de son dispositif d’identiﬁcation, d’évaluation, de suivi, de contrôle et de maîtrise des risques liés à ses activités. Depuis 2015, notre modèle de croissance connait une grande mutation et le Groupe Orabank intègre les standards de gestion des banques internationales. L’une de nos principales missions est de maintenir en place un solide système de gestion des risques qui permet de soutenir de manière continue la croissance du Groupe Orabank.

Ceci permet de superviser et de gérer l’ensemble des risques pris sur les activités des entités tels que les risques de crédit, les risques opérationnels, les risques de marché, le risque stratégique, les risques sociaux et environnementaux. Le Système de Management des Risques Environnementaux et Sociaux (SYMRES), mis en place par le Groupe Orabank, est utilisé dans l’octroi de ﬁnancements et vise à identiﬁer les risques sociaux, environnementaux et de gouvernance potentiels liés à tout projet d’investissement soumis à la banque.